ディスクロージャー研究学会
文書No.
930401a
日本経済新聞社刊１９９３年４月１日発行
「ユウホウ」は「ＵＦＯ」のことではありません。「有報」のことであります。「有報」は有価証券報告書の略称であります。ちなみに「ユウショウ」は「有証」であり、有価証券の略称であります。「ユウホウ」は「ユウショウ」の値打ちがどの程度か分かるようにこれを発行している会社が定期的に報告する企業情報です。この報告は従って公式の報告で一定の様式で書かれております。内容・形式にこだわらない「会社案内」など宣伝・広告物とは異なります。どの会社も同じ形式で報告されています。しかもその内容は「正確」であるのが最大の売りものです。間違った内容があれば「訂正報告書」が提出されますし、嘘の報告をすると刑事罰が課せられます。それだけに中身は堅苦しく、理解するのが大変です。色々の約束事を前提に報告されています。 一方、 株式など証券は日々、証券取引所で取引されています。その価格は色々な情報を基に形成されています。正しい情報が公平に市場に伝わらないと価格形成が歪められ取引は円滑にまいりきません。そうなると世の中の資金の流れが誤った方向に振り向けられ、やがて市場は崩壊してしまいます。証券投資家が正しく選択できるよう、かつまた会社が円滑に資金を調達できるようできるだけ情報を両者の間で行き交うようにしなければならない。できれば両者の間で「対称的」になるまで情報を持っているほうが提供しなければならないわけです。よい会社は資金調達が低コストで、リスクの高い企業は高いコストで行われる。情報によってそれが見分けられる。これが市場経済のよいところです。企業が自由な存在を維持していくには「情報公開」はいわば「義務」です。義務を果たさない企業は存在が否定されかねません。さらに企業は情報を公開することによって自己責任を明確にしているわけで、投資家もこれをたよりに自己責任を果たします。投資家保護は損失を補填することではなく「ユウホウ」を正しく報告し、「ユウホウ」を正しく理解するところから第一歩が始まります。 自由経済体制、市場経済体制が世界中で幅をきかす現在、その中核的存在の企業の理解が不可欠です。 わが国の企業を正確に知るためまず有価証券報告書を調べることですが、どのように有価証券報告書を読むかを解説する目的で１９８７年春「有価証券報告書の読み方」を出版しました。この本はその本の「後継書」ですが、今回はセグメント情報や時価情報などその後有価証券報告書に色々の情報が追加されその内容が飛躍的に豊富になったのを契機にこれを追加収録しましたほかできるだけ分かりやすく実例をふんだんに用いて全面的に改訂しました。求職する若い人々から証券を保有しておられる主婦の方々など幅広く「有報」が利用されることを期待しています。執筆は日頃有価証券報告書に関わっている日本経済新聞の証券記者、同社の企業情報のデータベースを開発・更新している専門家それに日本公社債研究所の格付けアナリストです。これらを経験してきた吉村光威が企画・編集し、一部執筆しました。
２・だれが経営しているか分かります。
３・どのような設備を持ってるか分かります
４・どのくらいつくり、どれほど売れているか分かります。
５・売れ残りの在庫がどのくらいあるかも分かります。
６・会社の金（かね）繰りが分かります。
７・銀行からの借入金がどのくらいか分かります。
８・株式のことが分かります。
９・企業グループのことが分かります。
１０・従業員の構成などが分かります。
１１・儲けぶりが分かります。
１２・安全性が分かります。
１３・生産性が分かります
１４・産業の動向が分かります わが国の代表的な会社が有報を発表しておりますのでこれを合計・平均す ることはあたかもわが国の経済そのものの大半を示すことでもあります。マ クロ経済統計が標本の調査結果から全体を推計する方法をとっていますが、 有報の集計は確定した決算の数字を用いているなど「日本株式会社」の実際 の姿を確実に示しているといえましょう。
「@」単独の有報に連結を合体（９３年３月期から）。
「A」関連当事者との取引の開示（同）
「B」セグメント情報の開示（１９９１年３月期から）
「C」保有有価証券の時価情報の開示（１９９１年３月期）
「D」銀行の有価証券報告書の強化（１９８９年３月期から）
「E」研究開発活動の開示（１９８７年）
「F」資金収支の状況の開示（１９８７年）
「G」販売費・一般管理費の開示の簡素化（１９８７年）
「H」企業集団に関する状況の報告（１９８７年） 有価証券報告書は１９４８年、証券市場の再開に向けて連合国総司令部から米国の証券法・証取法をモデルに導入され、同時に会計処理の基本を示した「企業会計原則」が制定され、会計処理の実務基準として「財務諸表規則」が実施されました。これに対し商法上は「計算書類規則」が行われることになりました。企業の経営情報の公開は前者が有価証券報告書として後者は営業報告書として行われてきました。これに加えて税務処理も根強く会計処理に大きな影響を与え、３つの基準が事実上おこなわれてきたわけです。従って戦後の有報の改善は商法・税法との調整、歩み寄りが中心的なテーマとなってきました。また財務諸表は専門の会計監査人が監査することが前提でありますので、有報の変遷とともに監査基準もたびたび改正されました。１９５６年の監査基準、監査実施準則の改正、監査報告準則の制定されました。戦後の有報の改正は１９６２年の商法・企業会計原則の修正（経常利益の誕生）、昭和４０年不況で多数の粉飾決算が発覚、この防止策の一つとして１９６６年監査法人制度ができました。有報のその後の大きな改正は１９７１年で貸借対象表の「現金・預金」の明細の廃止など簡素化され、同時に半期報告書・臨時報告書制度が創設されました。１９７４年再び商法・証取法の歩み寄りがありました。１９８２年にも同じ歩み寄りがあり、引当金の処理が統一されました。この間、連結財務諸表制度が実施され、中間財務諸表制度もつくられました。 そして１９８８年には証取法が改正され増資等に伴う開示である「有価証券届出書」、つまり発行開示は簡素化され、これにかわって有価証券報告書が継続開示として重視されることになりました。同時に証取法の第２章を「企業内容等の開示」と改め、事実上「ディスクロージャー法」ができたわけです。省令も同じような名称に改められました。先に箇条書きで示しました有報の強化はこうした経緯でなされたものです。
目先的には１９９３年３月期に配当政策の開示など新たにくわわった。 目下追加的に情報開示が検討されているのは企業が保有している特定金銭信託（トッキン）、特定金外信託（ファンドトラスト、ファントラ）の時価の残高がまずあげられます。いずれも株式に投資しているものですが「現金・預金」の項目か、長期のものは「その他投資」などの項目に含めていますので実際の値はどのくらいか分かりません。トッキン・ファントラは多くの企業が１９８０年代後半に契約しましたが、その後のバブルの崩壊とともに価値が下がり含み損になっているとみられます。全体でピーク時４０兆円以上もありましたが株価の暴落で時価は相当下落しているようです。本来は値下がりによる損失を表面化させて消却するのが会計の健全なやりかたであろう。しかし、株価は低迷し株式市場は不振を極めているおりにこの含み損を表に出すとその穴埋めに株式を売却する、そして株価は下がるという悪循環になることから開示政策に消極的なようです。 情報開示問題ではなく決算処理に関わる問題として低下法強制適用問題があります。会計方針で低下法を採用している会社は上場会社の約半数あります。保有有価証券、なかでも株式の下落に伴う評価損の計上、つまり低下法の適用が９２年９月中間期に「先送り」になっていますが、９３年３月期の本決算にはもはや先送りはできなくなります。何故ならこれは本来中間決算でも商法違反だからです。トッキン、ファントラの問題と同じく難しい問題です。経理の健全性を確保するためには個々の企業がこれを実行することが望ましいのですが、あまりの多数の企業がしかも大幅な値下がり損を抱えているため全体としては証券恐慌をもたらしかねないとみられるわけです。通産省が９２年１２月発表したデータによりますと製造業大手７６２社の９１年度の有価証券含み益は２２兆４０００億円でしたが、前年度に比べて３８・１％も減少しました。 さて今後有報の導入すべき会計制度とし議論されている問題として比較的身近なものをあげますとまずリースの会計処理問題です。企業はコンピューターなど機械・設備を購入する（設備投資）だけでなく、借りる（リースする）という方式をとっているケースが増えてきました。リースの料金は損益計算書に費用として計上されますが、自前のものでもないので貸借対象表の資産にはもとより負債にも計上されていません。途中解約できないリース契約は事実上債務といえます。いわば「簿外負債」ですからこれを明らかにして「簿外リスク」の所在が白日の下にさらけだされるときたいされます。このようなリース契約は資産・負債に計上すべきなのですが、リース業界はこれに反対しています。資産化すると減価償却の対象になりますので税負担軽減が売り物のリースのお株を奪うからです。しかしリスクが開示されないのはディスクロージャーの考え方に反しますので、解約できない期間中のリース料の総額を簿外に注記させようとしています。 連結決算の開示についても改善が要望されています。その一つはセグメント情報のうち地域別の損益です。９１年３月期に連結セグメント情報の開示が制度化されたとき分野別はそのまま実施されましたが、地域別はダンピング批判を恐れた産業界の猛反発で「適用除外」の扱いになっています。地域別には現在売上高だけ開示されていますが、これとて地域割りは「日本」と「日本以外」の２地域の区別が覆いのです。米国では「大陸毎に」区分し損益もキチンと明らかにされています。いつまでも日本だけがわがままをいっているわけにはまいりません。 やや長期的に会計処理や情報開示に関して改革が予想されるものとしては「国際化」に関するものでしょう。まず連結財務諸表について（国際会計基準は普通連結が常識ですが）国際基準を採用してはどうかという問題です。国際会計基準（＝ＩＡＳ＝INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARD)は監査人の国際的団体ＩＡＳＣが会計処理の国際的に統一的な方法を用いようとして作成してきたものです。しかし参加各国の経済体制がそれぞれ異なり経済風土も違うことから基準の幅が大きくなりすぎたうえ監査人の団体では拘束力にいま一つ弱い。そこでこれに強力な応援をつけるため証券監督者国際機構（ＩＯＳＣＯ）がＩＡＳを認知し各国に採用を強制させようと検討しているのです。ＩＯＳＣＯは１９９３年にもＩＡＳを各国で受け入れ易いものに改正し適用させる方向で検討している。 国際会計基準はわが国の基準とさまざまの面で異なります。それを若干列挙しますと、国際会計基準は資産は時価評価し評価益を資本準備金として認識します。連結の対象範囲は「実質的に」支配している基準になっています。棚卸し資産の評価法は低下法が強制され、後入れ先出し法などは認めない。工事進行基準しか認めず、工事完成基準は認めない。そのほか会計処理の継続性の変更はみとめないなどわが国の制度とかなり異なります。ＩＡＳＣは国際市場での資金調達時などにこれを適用してはどうかと考えています。 一方日米双方で「相互承認制」の協定で他国の市場での資金調達時に自国の会計処理方法を互いに認め合うことになっていますので平成７年には現在ＳＥＣ方式で連結を作成している２０社は日本式に変更することになっています。いずれにしても今後連結が重要視されるよになるでしょう。 されに長期的には決算が税務計算に強く影響されているのでこれを排除するため決算と税制が別の欧米型に見直す考え方がでているが、問題が多く真剣に検討する必要があります。
「（１）」企業秘密 それでは「企業秘密」はなにか。企業は競争力を維持・強化するため製品や技術、ノウハウを数多く保有している。この中には特許として申請し、認められているのもありましょう。特許は告知されていますから秘密には当たりません。しかし開発中の製品や技術はそのこと事態が秘密でありましょう。これこそ「企業秘密」といえましょう。これは企業はしっかり守らねばならない。開発途上で明らかになれば競争相手に先を越されるかも知れない。インサイダー取引防止上からもこのような企業秘密は一部の内部者から洩れないよう厳しく取り締まっている。実際このような企業秘密はしっかり守るが、一旦公表すればそれは毎日のように広告・宣伝することになる。新製品などはことさらこれが大々的に行われる。もはや秘密ではない。新聞・テレビで毎日お目に掛かることになるわけです。企業秘密はこのように正しく守られ、ただしく公表されなければならないが、企業は何を目指しているか有報から推測できないこともない。 その一つは「研究開発活動」に関する報告である。もう一つは設備投資の計画である。研究開発は文字どおり新製品や新技術の開発計画である。どのくらいの資金をどういう方面につぎ込んでいるか分かる。設備投資もどこにどういう工場をどのくらいの資金でつくるか示してありそこから会社の一定の方向を探る事ができる。しかし決してそれは企業秘密ではない。
「（２）」業績予想 従って「利益予想」はわが国では会社の決算発表の席上公表されることになっています。決算発表は証券取引所のなかにある新聞記者クラブで行われるのですが、この決算発表資料の第一ページは「決算短信」と呼ばれています。この決算短信の下段に今期予想数字が開示されています。これは従って会社と新聞記者クラブとの約束です。ただしこの約束は取引所が会社側に「決算発表の形式」として取引所の規定の一つとして示しています。いわば苦肉の策です。法律にもとずかないが、公式に予想を全社に発表させたいという「当局」の考えがこのようなやり方になったわけです。記者もアナリストも上場会社全社の業績予想を行うのは大変ですから、会社がそれを発表してくれるならこれに越した事はないわけです。ともかく決算発表は決算期日後約２カ月でおこなわれますが、本決算発表の場合は今上期、今通期、中間決算発表時は今通期のそれぞれ売上高、営業利益、経常利益、税引き利益、配当の予想を発表します。この数字は翌日の新聞にすべて掲載されます。日本経済新聞がいちばん詳しくのせています。新聞より早く知りたいときは情報端末の「ＱＵＩＣＫ」をみれば発表当日みられます。 なお予想数字は変化があれば会社が発表することになっています。これは法律的な裏付けがあります。例のインサイダー取引防止法で会社の業績を公式に発表せずに会社の社長や役員が株式を買ったり、売ったりして利益を得たり損失を回避したりすると刑事罰に処することになっています。どういううケースが罰せられるか細かく規定されていますが、取引所では「業績予想」も含まれるとしています。一定の比率以上（予想利益の３０％）の変化があると予想される場合会社はこれを直ちに発表しなければならない。発表していないでそれを知り得る経営者が株式を売買すると「インサイダ−取引」といわれてもいたしかたがないことになれます。このため「利益予想」はそれだけ頻繁に新聞紙面に掲載されるようになっています。決算発表当初は一斉に発表されるのですが、この「予想修正」は随時に行われていますので、新聞から目を離すわけにいきません。 ところで「利益予想」は確かに直接的には有報には掲載されていませんが、有報には全く「将来のこと」が書かれていないかというとそうではなくて、若干見通しらしきものが書かれております。それは「資金収支の状況」のうち「資金計画」で今期上半期、つまり今中間期（といっても本決算の有報は上期の約半分が経過した段階で公表されますが）の収入の計画、支出の計画、資金調達の計画、期末資金残高の計画が記載されています。詳しくは後述されますのでここでは割愛されますが、内容的には事業活動にともなう収支は中間決算を予想させるもので、しかも配当支出の計画も含まれているので会社が何を考えているかある程度予想できます。しかし計画の期間がわずか半年、しかもそのうち約半分が経過した後発表されるので、すでに決算発表時に公表した上半期業績予想が株式市場に反映されているとみたほうがよろしいでしょう。なぜなら今上期予想は前期決算後２カ月で発表されているわけですから。収支計画は同３カ月後大蔵省や取引所に届けられ、一般の目にふれるのは同約４カ月後になります。 もう一つ業績を予想するうえで役に立つのは営業の状況のなかで記入されている「今後６カ月間の生産計画」でしょう。これは品目別に本決算の有報では上半期の前半３カ月と後半３カ月、その合計が記載されています。生産の計画が金額で示されているので上半期の売上高の予想が立てられるわけです。もちろん生産するものが全部売れなければ売上がたたないうえ売値が下がれば計画は達成されない。この生産計画と予想売上高などと対比するとそれなりの見通しがアナリストでなくても立てられると言うものです。
「（３）」含み益 ちなみにわが国企業（非金融機関事業法人）の含み資産（簿価と時価の差）は９２年６月末時点で４８７兆円でそれまでのピーク時の８９年末７１３兆円の３分の２の水準まで目減りした。含み資産のうちわけは土地が大半で４３１兆円（ピーク比１２・４％減）、株式５６兆円（同７８・３％減）でした。これは経済企画庁が国民所得統計から試算したものです。 ところで企業が銀行から借入金をえるためには担保が必要ですが、担保は時価の７０％までなら貸付けるというのが一般的ですから時価が１０００万円なら７００万円借り入れることができます。簿価１００円の貸借対象表だけ見ていますとどうして７００万円も借金できるのか分からないのです。これでは財務諸表をなぜ発表しているのかその意味は半減します。わが国の企業はこの含みを最大限に利用して経営を進めてきたといわれます。土地をはじめ資産の値上がりによって借入金など負債は年々減価し、その分負債の返済は軽減されるわけです。また含み益９９９万９９００円は帳簿に記載しこれを自己資本に加算しますと、この分簿価ベースの自己資本比率に比べ時価ベースのそれは飛躍的に向上します。されに１００円の資産で１０００円の利益をあげればそれは大変収益性が高いことになりますが、１０００万円の資産で１０００円の利益では大したことはない、超低収益体質といわざるをえない。もし土地など資産を時価評価して利益率をはじいたら現在の簿価ベースの利益率を大幅に下回ることになります。現在の利益率はその意味では「水増し」されているといえます。現在の会計方式でさえわが国企業の利益率が国際的にみても低いといわれていますが、もし「含み益」を表面化させて計算すればされに一段と利益率は低くなるわけです。その意味では取得原価主義による現在のわが国の会計方針による財務諸表は時価を反映しない、無力なものともいえます。土地に限らず固定資産ももちろん時価表示ではなく取得原価によって記載されていますので、この面でも含みはかなりあると思われます。ただ保有有価証券については最近株式も債券も時価評価することになっています。株式も土地も１９８０年代のバブルが９０年にはいって崩壊して「時価」は大幅に下がり含みはかなり減少しました。 しかし例えば「土地の値上がりとともに株価も上昇した」と言う言い方でもわかるように株式市場はすでに株価に含み益を織り込んでいるとみられます。従って帳簿だけ含み益を表面化させて、自己資本比率を引き上げたり、自己資本利益率を下げたりしても本来、株式や株主なんら影響はないはずです。評価益を原資に無償増資や株式分割すれば株主は一見持ち株が増えたように思えますが、実は株価はその分値下がりします。無償の権利分株価が戻ればトントンというわけですが、理屈では利益率が上がらない限り株価は回復しません。無償後の配当が新株分だけ増加してもその分企業の内部留保が減少し、株価は低下、株主には得にも損にもならない計算です。加えて含み益に税金でもかけられることになりますとその分企業、株主の利益が損なわれます。その結果株価は下がります。かつて昭和３０年代に資産の含み益の資本組み入れをもとに盛んに無償増資を行い株券を発行しすぎて同４０年の大変な証券不況をもたらしました。１９９０年代にはいって深刻な証券不況の対策として再び資産再評価の要望があがっていますが、このように「ファイナンス」の理論からはなんの意味もないことといえます。すでに資産の値上がりは株価に織り込んだはずです。あらためて評価をし直して株価材料にしようとするのは非理論的試みといえましょう。
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